1、关于验资的问题

Q：各位老师，请教个关于验资的问题，甲公司有ABCD四名股东，甲公司想搬到别的城市但因直接迁址做不到，现在想的方案是ABCD先去新城市设立一家乙公司，乙公司股权结构与甲公司一样，注册资本先不实缴。然后甲公司减资，四名股东拿到减资款后再实缴到乙公司。

(资料图片仅供参考)

ABCD四个股东中多数是私募基金，拿回减资款再投到乙公司可能审批复杂程序繁琐，对公司来说有不可控的因素。因此，实际操作时，希望甲公司直接代四名股东分别将减资款支付到乙公司，替四名股东完成实缴出资。想问的问题是：对于上述代为实缴出资的情形（代为出资的安排会在股东会决议中明确说明，打款时也会按照每个股东分别打款并注明是代为支付出资款），出资完成后，请会计师事务所对乙公司的股东出资出具验资报告。这个验资报告的出具是否有障碍？会计所可以出验资报告吗？请各位大佬帮忙确认一下。

A：迁址不需要作企业所得税税务清算，不需要填企业所得税清算表（依据2009年60号），但需要办理：1、注销税务登记证；2，有进项税留底，需要税务局传递进项税留底传递单；3，需要作年度所得税汇缴申报（注销当年l月1日至注销日；4、结清所有税种事项5、特别关注；部分税局要求查账，并倒查三年。

2、制茶企业做财顾和股改

Q：请问下你们碰到过这种情况吗？一个制茶的企业目前无望IPO但却想引入券商做财顾和股改，这个有必要吗？

A：对券商来说有必要，对企业来说没必要。有的老板觉得有必要，每年来一次上市启动会（重新启动会），机构齐聚、形式感很强，再讲讲员工激励，有利于鼓舞士气、团结员工带队伍。但是现在但凡有业务做的券商没人愿意配合演出了，一年没几个钱，还丢人。

3、再融资沟通

Q：请教一下各位大佬，再融资方案如果涉及一些特殊安排想提前和交易所沟通一下可行性，请问应该是和专管员沟通还是和发行审核部门的人沟通呀？谢谢！

A：再融资没有沟通机制，找私人关系吧。

4、招股书披露

Q：请教：目前招股书是不允许出现疫情字样了吗？

A：不允许。

5、劳务派遣

Q：各位大佬，报告期最后一年劳务派遣用工较多的话怎么处理更合适一些？都转成劳务外包可行么？

A：劳务外包就行。

6、直系亲属任职财务总监

Q：请教各位，申报IPO的公司中，有没有财务总监是实际控制人的配偶或者真系亲属，最后还通过审核成功上市的案例？谢谢！

A：鑫宏业的实控人担任财务总监，不过不建议学习，从内控的角度看，亲属不任职最好。

7、初期公司

Q：对于比较初期的企业如果有上市的想法，是不是早上系统比较好一些呀？即使现在业绩一般，将来业绩也不确定……

A：没必要，还是发展是第一要务，初期公司的第一要务是活下去。

8、北交所最后一年

Q：目前北交所报告期最后一年多少净利润比较稳？3,000?4,000?

A：中位数大概在3800，不过今年已经去到4400了。

9、股权激励

Q：请教各位，现在做股权激励，公司借钱给高管出资，公司如果将来上市，会不会有影响？

A：发行人是不能借钱给高管做股权激励的，可以找银行给员工做股权激励贷款，但还是不建议贷款。

10、无形资产出资

Q：请教一下各位， 股东以无形资产出资到A公司，A公司可以再拿这个无形资产出资到B公司吗？

A：没钱还瞎折腾，如果都到了混注册资本的程度，必然是要给对方看公司章程的，这种情况下评估做大的注册资本意义很有限吧。

11、环评批复

Q：请问环评批复里的项目总投资比招股书披露的金额要多，会有影响吗？

A：只要是包含与被包含的关系就没有影响，只要募投不要超过环评批复就没有影响。

12、民企股权转让

Q：请教各位大佬一个问题，民企股权转让参照评估值作价，是否有作价偏离评估值的比例限制？10%以内是否可行？

A：这是国企标准，主要靠老板们谈。

13、会计政策变更

Q：有个小问题，企业原采用金蝶系统，因在产品生产时间短，因此在在产品中不分摊工费；现在升级SAP之后，系统逻辑不允许这么操作，要按标准的来把工费摊到在产品中，这样的话导致两年数据口径不一致，这是按会计估计变更处理还是会计差错更正？

A：会计政策变更。

14、孙公司转让

Q：请教下各位，发行人与实控人共同投资的孙公司，现在实控人持有孙公司要转让给发行人。这种情况，需要专门的审计和评估吗，用年报审计数据可以吗？

A：不用。

15、独董流水

Q：请教一下，查董监高流水，独董也需要提供了吗？

A：独董一般不需要，看券商吧，每家要求不一样，有的可能不强制，出个声明就行，关键是独董要查流水，那应该没几个人愿意干了。

16、合伙企业并表

Q：请教一下，A公司和其他公司成立一个合伙企业，A是普通合伙人GP，A做合并报表的时候，这个合伙企业是否需要并表？

A：如果投资人入股之前没意义，入股时候有反稀释条款，可以合并也可以不合并。